Article 150 0 b ter : comment reporter l’impôt grâce au dispositif d’apport- cession ? 

Quand un chef d’entreprise cède sa société, il se retrouve face à une réalité fiscale souvent brutale : une grande partie du prix de vente part immédiatement dans les impôts. Pour atténuer ce choc fiscal l’article 150-0 B ter a été mis en place.

Concrètement, cet article permet à un entrepreneur de ne pas payer immédiatement l’impôt sur la plus-value réalisée lors de la cession de ses titres, à condition de respecter certaines règles précises.

Pour comprendre pourquoi ce dispositif existe, il faut d’abord comprendre ce qui se passe sans lui.

Prenons un exemple, un entrepreneur  a créé sa société il y a 15 ans avec un capital initial de 10 000 € et reçoit aujourd’hui une offre de rachat à 2 000 000 €. Il y a donc une plus-value réalisée de 1 990 000 €.

Sans dispositif, le chef d’entreprise est soumis à la flat tax. De plus, si ses revenus sont élevés, une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) peut s’ajouter, portant la fiscalité à environ 34%. Résultat : Il n’a récupéré que 66 % du prix de vente.

C’est précisément pour cette raison que l’article 150-0 B ter a été initié pour corriger ou éviter l’impôt en permettant de ne pas payer la fiscalité immédiatement et de réinvestir le produit de cession dans de nouveaux projets.

Le dispositif permet de bénéficier d’un report mais, pour cela, plusieurs étapes sont à respecter pour élaborer ce montage.

Étape 1 : L’apport des titres à une holding

Plutôt que de vendre en direct ses titres à un acheteur, le chef d’entreprise va d’abord les apporter à une société holding qu’il crée ou contrôle déjà. Cette dernière est simplement une société dont l’objectif est de détenir des participations dans d’autres sociétés. Elle est ici un véritable intermédiaire.

En contrepartie de cet apport, le dirigeant reçoit des parts ou actions de la holding. La plus-value réalisée lors de cet apport est calculée mais son imposition est reportée. La valeur d’apport est figée à la date de l’apport et n’évoluera pas dans le temps.

Étape 2 : La holding vend les titres au repreneur

C’est ensuite cette même société qui vend les titres au repreneur (l’acheteur final). Cette dernière encaisse le prix de cession. Le chef d’entreprise, en tant que bénéficiaire des parts de la holding, dispose indirectement de ces fonds via sa structure. Ce montage est au cœur du dispositif d’apport-cession : c’est parce que la vente est réalisée par la holding (et non par le cédant directement) que le mécanisme de report s’applique.

Lors de l’apport des titres à la holding, la plus-value est calculée et figée. Elle correspond à la différence entre la valeur des titres au moment de l’apport et leur prix d’acquisition initial.

Cette plus-value est appelée plus-value en report. Elle ne sera imposée qu’au moment de la sortie du dispositif c’est-à-dire lorsqu’un événement particulier met fin au report. Il y aura donc un maintien du report tant que certaines situations n’auront pas lieu sinon il y aura une expiration du report.

La plus-value placée en report n’est pas soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). Pour les entrepreneurs à hauts revenus, c’est un gain fiscal significatif.

Le report d’imposition n’est pas automatique dans tous les cas. Plusieurs critères cumulatifs doivent être remplis.

La holding : une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)

La société qui reçoit les titres doit être soumise à l’IS c’est-à-dire qu’elle paye un impôt sur ses bénéfices en tant que société et non comme une personne physique qui serait soumise à l’impôt sur le revenu. Si la holding n’est pas à l’IS ou n’a pas opté pour ce régime, le dispositif ne s’applique pas.

Le contribuable doit contrôler la holding : condition essentielle

Pour bénéficier du report d’imposition, il convient pour l’apporteur de contrôler la holding à laquelle il apporte ses titres sociaux. Autrement dit, une société contrôlée signifie en détenir la majorité des droits de vote ou exercer une influence déterminante sur ses décisions.

Si l’apporteur ne contrôle pas la holding, on bascule dans un autre régime qui est celui du sursis d’imposition. Celui-ci permet le report d’imposition à la cession ultérieure. Ce régime est plus simple et moins contraignant que celui du report. Toutefois, il ne génère pas les mêmes possibilités d’optimisation fiscale. Le report d’imposition, lui, implique des obligations de réinvestissement précises.

L’obligation de réinvestissement : le coeur du dispositif

C’est ici que la notion de remploi du produit de cession est importante. En contrepartie du report d’imposition, la holding a l’obligation de réinvestir une partie du produit de cession dans des actifs ou sociétés éligibles sous certaines conditions de délai.

Conditions sur le remploi

• Si la cession a lieu plus de 3 ans après l’apport :

Dans ce cas, la holding est libre de réinvestir comme elle le souhaite. Elle peut placer les fonds en immobilier, en assurance vie ou encore dans des actions cotées. Le report d’imposition est maintenu sans contrainte de réinvestissement obligatoire.

• Si la cession a lieu moins de 3 ans après l’apport :

C’est ici qu’on retrouve certaines obligations de réinvestissement. En effet, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des placements éligibles. Depuis la loi de finances pour 2026, ce réinvestissement doit être réalisé dans un délai de 3 ans à compter de la cession (contre 2 ans auparavant).

Les 30 % restants peuvent être utilisés librement dans des investissements dans l’immobilier, dans la souscription d’une épargne telle que l’assurance-vie. Il n’y a aucune contrainte sur cette part.

Exemple : La holding vend les titres pour 2 000 000 € dans les 3 ans suivant l’apport. Elle doit réinvestir 1 400 000 € (70 %) dans des actifs éligibles dans les 2 ans. Les 600 000 € restants sont à sa libre disposition.

La conservation des titres réinvestis

Les titres acquis dans le cadre du réinvestissement éligible doivent être conservés pendant au moins 5 ans (depuis la loi de finances 2026). En cas de cession anticipée, le report expire et l’impôt devient immédiatement exigible.

Le report prend fin et l’impôt devient immédiatement exigible dans les situations suivantes :

• Cession des parts de la holding : Si le chef d’entreprise vend ses parts de holding à un tiers, le report expire et la plus-value figée est immédiatement imposée.
• Rachat, remboursement ou annulation des titres : Ces opérations sur les titres de la holding ou sur les titres apportés déclenchent également la fin du report.
• Cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans : Si la holding vend les titres dans les 3 ans suivant l’apport sans respecter l’obligation de réinvestissement de 70 %, le report expire.
• Transfert du domicile fiscal hors de France : Si le dirigeant s’installe dans un autre pays, l’article 167 bis du CGI (expliquant la notion de l’« Exit Tax ») s’applique et déclenche l’imposition de la plus-value en report. C’est un point de vigilance important pour les entrepreneurs souhaitant s’expatrier après une cession.
• La purge définitive : À l’inverse, si l’entrepreneur transmet ses parts de holding par donation et que le donataire conserve les titres pendant la durée requise sans contrôler la société émettrice, la plus-value en report est définitivement exonérée. L’impôt disparaît totalement.

La holding dispose de plusieurs options pour réinvestir le quota des 70 % dans des actifs éligibles. Ces réinvestissements doivent s’inscrire dans une activité économique réelle conformément aux exigences de l’administration fiscale.

Réinvestissement direct dans une société opérationnelle

La holding peut investir directement dans une entreprise exerçant une activité commerciale industrielle ou artisanale. Elle peut prendre le contrôle de cette société ou y entrer simplement en tant qu’actionnaire minoritaire. C’est l’option la plus directe pour un entrepreneur souhaitant développer de nouveaux projets.

Augmentation de capital d’une société existante

Il est possible de participer à l’augmentation de capital d’une société déjà existante lorsque le contribuable apporte des fonds pour soutenir son développement. Cette option permet de diversifier et de faire fructifier les investissements tout en maintenant le report.

Financement des locaux d’exploitation

Depuis la loi de finances 2026, il est également possible d’utiliser le produit de cession pour financer les locaux affectés à l’exploitation de la holding ou de l’une de ses filiales. C’est une nouveauté qui ouvre des possibilités intéressantes dans le cadre d’un développement immobilier d’entreprise.

Investissement via des fonds éligibles (FCPR, FPCI, SLP)

C’est l’option la plus souple et la plus méconnue du grand public. La holding peut réinvestir dans des fonds d’investissement spécialisés à condition qu’ils soient éligibles au dispositif. Il en existe plusieurs types :

• Les fonds de private equity : ces fonds investissent dans des sociétés non cotées en bourse généralement des PME ou ETI en phase de croissance. Des professionnels accompagnent ces entreprises pendant plusieurs années puis les revendent à meilleur prix. C’est un placement dynamique et très rentable mais qui comporte des risques liés à la performance des entreprises sélectionnées. Les fonds FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques) et FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) entrent dans cette catégorie.
• Les fonds immobiliers et hôteliers : certains FPCI ou SLP (Sociétés de Libre Partenariat) investissent dans l’immobilier opérationnel comme dans des hôtels, des résidences gérées, de l’immobilier d’exploitation. Ils acquièrent des biens, les valorisent via des travaux ou par un repositionnement commercial puis les revendent. Ces fonds offrent une exposition à des actifs tangibles avec une volatilité généralement plus faible que le private equity.
• Les fonds d’infrastructure : certains fonds investissent dans des projets d’infrastructure économique. Attention toutefois, il faut avoir connaissance des cas d’exclusions et des précisions qui relève de la loi de finances pour 2026.

Quels sont les changements majeurs depuis la loi de finances pour 2026 ?

La loi de finances pour 2026 a profondément restreint et clarifié le périmètre des investissements éligibles. Le texte s’appuie désormais sur l’article 199 terdecies-0 A du CGI, qui définit précisément les activités éligibles prévues.

Ce qui n’est plus éligible :

• Les sociétés de marchands de biens et les promoteurs immobiliers.
• Les sociétés à l’IS dont l’activité principale est d’investir en immobilier (on exclut les SCPI et les structures similaires).
• Les activités à tarif réglementé : éolien et photovoltaïque.
• Les activités bancaires, financières et la gestion de patrimoine propre.

Ce qui reste éligible :

• L’immobilier opérationnel : hôtellerie, résidences gérées, exploitations agricoles et forestières.
• Le private equity via des FCPR/FPCI éligibles.
• Les sociétés opérationnelles exerçant une activité commerciale, industrielle ou artisanale.
• Le financement des locaux d’exploitation de la holding ou de ses filiales.

L’article 150-0 B ter du CGI est un outil puissant mais il exige une rigueur absolue. Certaines erreurs ou approximations peuvent avoir des conséquences financières très lourdes.

• Le non-respect des délais : Si la holding ne réinvestit pas les 70 % dans le délai de 3 ans, le report expire. L’impôt sur la plus-value devient immédiatement exigible avec des majorations et des intérêts de retard.
• La cession prématurée des actifs réinvestis : Les titres issus du réinvestissement doivent être conservés 5 ans minimum. Si la holding les cède avant ce délai, la plus-value en report devient immédiatement imposable.
• L’investissement dans un fonds non éligible : Tous les FPCI ou FCPR ne sont pas éligibles au dispositif (art 150-0 B ter du CGI). Avant tout engagemprivate ent, il est indispensable de vérifier que le fonds répond bien aux critères requis par l’administration fiscale notamment depuis les modifications apportées par la loi de finances pour 2026
• Le risque de contrôle fiscal : L’administration fiscale surveille ces montages de près car ils peuvent être utilisés de manière abusive pour éviter définitivement l’impôt.
• Le profil entrepreneurial requis : Il s’adresse à des entrepreneurs ayant une réelle volonté de réinvestir dans l’économie sur le long terme. L’horizon d’engagement est généralement supérieur à 8 ans (entre la date de l’apport, la durée de conservation des actifs réinvestis et les éventuels délais liés à la donation). Ce n’est pas une solution de court terme ou de simple placement financier.
• L’investissement réalisé sans accompagnement d’un professionnel : Compte tenu de la complexité du dispositif, du niveau des montants généralement en jeu et du risque de contrôle fiscal, il est vivement déconseillé d’agir seul. Le recours à un un avocat fiscaliste ou un conseiller en gestion patrimoniale permettra de donner un conseil adéquat et de sécuriser le montage tout en identifiant les fonds éligibles si besoin.

En l’espèce, Madame X , fondatrice d’une PME reçoit une offre de rachat de sa société pour 3 000 000 €. Elle avait fondé cette société avec un capital initial de 50 000 €. Sa plus-value de cession est donc de 2 950 000 €.

Sans dispositif : Madame X paierait environ 926 300 € d’impôts (flat tax à 31,4 %). Il lui resterait 2 023 700 €.

Avec le dispositif de l’art 150-0 B ter :

1. Madame X crée une holding qu’elle contrôle et y apporte ses titres. La plus-value d’apport est figée à 2 950 000 € mais aucun impôt n’est dû à cette étape.
2. La holding vend les titres au repreneur pour 3 000 000 €. Elle encaisse la totalité du prix de cession.
3. La cession ayant eu lieu dans les 3 ans suivant l’apport, la holding doit réinvestir 70 %, soit 2 100 000 €, dans des actifs éligibles dans un délai de 3 ans. Elle investit 1 200 000 € dans un FPCI de private equity éligible et 900 000 € dans un FPCI immobilier hôtelier éligible. Les 900 000 € restants (30 %) sont placés librement en assurance vie.
4. Les actifs réinvestis sont conservés 5 ans minimum. Le report d’imposition est maintenu pendant toute cette période.
5. Madame X décide, 3 ans après l’apport, de donner ses parts de holding à ses deux enfants. La plus-value en report leur est transmise. Ils conservent les titres pendant les 11 ans requis (réinvestissement effectué avant la donation).
6. À l’issue de ces 11 ans, la plus-value en report est définitivement exonérée. Ni Madame X ni ses enfants n’auront jamais à payer les 926 300 € d’impôts initialement dus.

Ce dispositif permet donc une optimisation fiscale légale, encadrée, au service d’un projet de transmission patrimoniale et d’investissement dans l’économie réelle.

• La vente directe d’une entreprise entraîne généralement une imposition immédiate de la plus-value au PFU (« flat tax ») pouvant dépasser 31,4 % du gain réalisé.
• L’article 150-0 B ter permet de reporter cette imposition grâce à un mécanisme d’apport-cession par l’intermédiaire d’une holding soumise à l’impôt sur les sociétés.
• Pour bénéficier du dispositif, l’entrepreneur doit contrôler la holding qui reçoit les titres apportés.
• Si la holding revend les titres dans les 3 ans suivant l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de 3 ans.
• Les 30 % restants peuvent être utilisés librement pour des placements financiers, de l’immobilier patrimonial ou de la trésorerie.
• Les investissements éligibles concernent principalement les sociétés opérationnelles, certains fonds de private equity (FCPR, FPCI) et certains actifs immobiliers liés à une activité économique.
• Les actifs réinvestis doivent être conservés pendant au moins 5 ans afin de maintenir le report d’imposition.
• Le dispositif peut également constituer un outil de transmission patrimoniale particulièrement efficace grâce aux mécanismes de donation permettant, sous conditions, une purge définitive de la plus-value en report.
• Depuis la loi de finances 2026, les règles de réinvestissement ont été renforcées et certains investissements patrimoniaux ou immobiliers ont été exclus du dispositif.
• Compte tenu de sa technicité et des risques de remise en cause par l’administration fiscale, l’accompagnement et le conseil d’un avocat fiscaliste ou un conseiller en gestion de patrimoine est fortement recommandé.